鞍重股份因并购重组遭深交所11问：三大股东为何减持股份 高溢价收购是否存在应披露未披露的抽屉协议 天天新要闻

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鞍重股份日前因并购重组事项收到深交所发出的问询函，涉及两次收购股权、标的公司估值、交易定价、客户以及供应商等多个方面，并要求其于5月16日前将说明材料对外披露并报送相关部门。

4月22日，鞍重股份公告称，拟以发行股份及支付现金方式购买熊晟持有的领辉科技30.00%的股权，交易对价1.65亿元。其中，现金对价5100万元，发行股份对价1.14亿元。实际上，2021年底，鞍重股份已通过子公司宜春领好持有领辉科技70%的股权。彼时，交易对手为领辉科技实际控制人熊洪，而熊晟则是熊洪的儿子。因此，交易完成后，鞍重股份将通过直接和间接方式合计持有领辉科技100%的股权。

由于熊洪与熊晟属于近亲属关系，深交所要求鞍重股份说明两次股权收购是否实质构成“一揽子方案”，公司与相关方在前次交易时是否已就后续少数股权收购作出书面或口头约定，是否存在应披露未披露的抽屉协议，前次现金收购控制权和本次收购少数股权的“两步走”方案是否存在刻意规避重大资产重组监管要求的情形。

与此同时，深交所也注意到，前次交易现金收购70%股权时，领辉科技评估值为3.3亿元，评估增值率767.20%；本次重组领辉科技评估值为 5.50亿元，评估增值率645.81%，评估值较前次现金收购增长67%，且交易对手方未作出业绩补偿承诺。

据了解，领辉科技的主要收入来源为锂云母销售，与下游碳酸锂等锂电基础原料价格紧密相关。截至4月22日，电池级碳酸锂价格从2022年11月近60万元/吨跌至20万元/吨左右，锂云母价格也随之从1.4万元/吨跌至约5000元/吨。数据显示，2020-2022年，锂云母销售单价分别为840.31元/吨、1911.66元/吨、9140.35元/吨；领辉科技毛利率分别为27.74%、25.77%、64.89%。鞍重股份基于收益法评估，预测未来年度锂云母销售单价为3800元/吨(不含税)，并称已考虑其价格下跌趋势，同时预测领辉科技毛利率约50%。

深交所要求鞍重股份说明在锂云母及相关下游产品价格持续下跌且下跌幅度较大的情况下，领辉科技估值仍大幅增长的原因及合理性；是否符合关于收购少数股权的规定；收益法下是否存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形；高溢价收购未设置业绩补偿承诺的原因及合理性；交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形等。

值得注意的是，今年3月鞍重股份披露了《关于控股股东减持计划预披露公告》显示，控股股东上海领亿新材料有限公司(下称“上海领亿”)于4月11日后的6个月内减持公司股份，减持完毕后持股比例将从20.74%降至14.04%。而其他主要股东杨永柱及其一致行动人温萍、共青城强强投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“强强投资”)亦于近期相继披露减持公告。重组报告书显示，截至3月31日，上海领亿、杨永柱、强强投资为鞍重股份的前三大股东。为此，深交所要求鞍重股份说明前三大股东均(拟)为何减持公司股份，是否存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形。

另外，针对交易采用收益法评估结论作为定价依据是否审慎、合理，领辉科技预测期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因及合理性，领辉科技是否对主要客户及供应商存在重大依赖等问题，深交所也要求鞍重股份作出说明。

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